Steuern - The One-Pager - Deutschland

Beim Erwerb von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften besteht regelmäßig das Risiko einer doppelten Festsetzung von Grunderwerbsteuer (GrESt), wenn nicht bei Signing und Closing jeweils eine vollständige Grunderwerbsteueranzeige fristgerecht beim zuständigen Finanzamt eingereicht wurde. Dieser für die Praxis lästige Umstand wird mit Inkrafttreten des Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften geändert.

Was ist das Problem?

• Bei Abschluss eines Vertrages (Signing), wodurch der Erwerber unmittelbar oder mittelbar mindestens 90% der Anteile an einer (Kapital- oder Personen-)Gesellschaft mit inländischem Grundbesitz erwirbt oder seine Beteiligung auf mindestens 90% aufstockt (Anteilsvereinigung), wird GrESt ausgelöst und vom Erwerber geschuldet.
• Der Vollzug dieser Anteilsübertragung (Closing) löst erneut GrESt aus. Steuerschuldner ist die grundbesitzende Gesellschaft.
• Die gegen den Erwerber bei Signing festge-setzte GrESt wird auf Antrag aufgehoben, falls bei Signing und Closing eine vollständi-ge Grunderwerbsteueranzeige rechtzeitig beim zuständigen Finanzamt eingereicht wurde.

Gesetzesänderung

• Mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung erfolgt nur noch eine Besteuerung mit GrESt bei Signing. Eine zusätzliche Besteuerung mit GrESt bei Closing entfällt.
• Nunmehr muss auch die Gesellschaft, welche den deutschen Immobilienbesitz hält, ebenfalls eine Anzeige bei Signing einreichen.
• Die Anzeigefrist verlängert sich auf einen Monat (vormals nur zwei Wochen bei in Deutschland ansässigen Steuerpflichtigen).
• GrESt wird künftig vom Erwerber und der grundbesitzenden Gesellschaft als Gesamtschuldner geschuldet.

Folgen für die Transaktionspraxis

• Die Signing/Closing-Problematik entfällt.
• Unvollständige und verspätete Grunderwerbsteueranzeigen führen nicht zu einer Doppelbesteuerung mit GrESt.
• Aufgrund der Gesamtschuldnerschaft sollten Vertragsklauseln in Erwägung gezogen werden, um die wirtschaftliche Zuordnung der GrESt (z.B. Rückstellungen/Verbindlichkeiten für GrESt oder (nachträgliche) Anschaffungskosten) zwischen den Beteiligten zu regeln.
• Sofern der Erwerber nach dem Erwerb weniger als 90% der Anteile an der Grundstücksgesellschaft hält, kann - wie bisher – GrESt bei Closing ausgelöst werden, wenn innerhalb von 10 Jahren insgesamt mindestens 90% der Anteile auf neue Gesellschafter übertragen werden (einschließlich der beim Closing übertragenen Anteile).
• Bei öffentlichen Übernahmeangeboten und sonstigen börslichen Erwerben besteht weiterhin das Risiko doppelter GrESt. Bei kombinierten geringen börslichen und großen außerbörslichen Aktienerwerben findet eine Anteilsvereinigung statt, sobald die 90%-Grenze bei einem Erwerber durch kombinierte börsliche und außerbörsliche Erwerbe erreicht ist. Bei weiteren Zukäufen (um bspw. die Squeeze-out-Schwelle iHv. 95% zu erreichen) kann eine fiktive neue 90%-Grenze für § 1 Abs. 2b GrEStG überschritten werden. Denn börsliche Erwerbe werden für § 1 Abs. 2b, Abs. 2c GrEStG nicht gezählt, eine parallele Anteilsvereinigung kann nicht mehr stattfinden und das Grundstück wird weiterhin der Gesellschaft zugerechnet.

Anwendung

Nachdem der Bundestag am 11. Juni und der Bundesrat am 12. Juni 2026 das Gesetz beschlossen haben und das Gesetz am 2. Juli 2026 veröffentlicht wurde, tritt das Gesetz am 3. Juli 2026 in Kraft. Die Neuregelung gilt für alle Erwerbe, die am Tag nach der Verkündung verwirklicht werden, d.h. ab dem 3. Juli 2026. Sollte das Signing vor und das Closing nach dem Tag der Verkündung erfolgen, soll die Neuregelung ebenfalls Anwendung finden.